5 月 11日，中芯国际发行股份购买资产事项获批，交易价格 406.01 亿元，刷新科创板此前并购重组交易金额纪录。

这笔从2025年便启动的国产晶圆代工行业最大规模并购案，终于迈过了最关键的监管门槛。

买的是什么？

根据重组方案，中芯国际拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投等5名交易对手方发行股份，购买其持有的中芯北方49% 股权，发行价格确定为 74.2 元/股。

中芯北方是什么？

它是中芯国际旗下最核心的资产之一，主攻 12 英寸集成电路晶圆代工。重组报告书显示，中芯北方2025年1-8月产能利用率已达 100.76%。

交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从51%提升至100%，实现全资控股。

按单体净资产口径计算，中芯北方100%股权单体净资产为418.08亿元，对应49%股权单体净资产约204.86亿元，则交易溢价率98.19%，接近翻倍。

问题来了，溢价近一倍收购自己控股51%的子公司剩余股权，值不值？

从时间线来看，这笔交易推进得相当高效。

2026年2月25日获受理，3月9日进入问询阶段，5月11日过会，前后不到三个月。

要知道，科创板的并购重组审核并不宽松。2024 年 “新国九条” 以来，监管层对并购重组的审核趋严，尤其是在估值合理性、业绩承诺可行性等方面。中芯国际能快速过会，说明监管层对这笔交易持支持态度。

换句话说，国家层面认可中芯国际整合产业链的战略意义。

要知道，中芯北方承担着国产先进制程的重要使命。在全球半导体博弈加剧、出口管制收紧的大背景下，将核心资产完全纳入上市公司体内，有利于提高决策效率、增强融资能力。

406亿是什么概念？

科创板此前最大的并购重组案，交易金额远不及此。中芯国际一出手，直接把纪录翻了好几倍。

但换个角度看，中芯国际当前总市值约9516亿元，406 亿的资产收购相当于总市值的4.27% 左右。对于一家肩负国家使命的芯片制造龙头来说，这个比例并不算激进。

更深层的逻辑在于，中芯北方是 12 英寸产线的核心载体，全资控股意味着收入、利润将 100% 并表。

根据官方备考数据测算，并购后中芯国际2025年归母净利润预计从50.41亿元增至约61.29亿元，增长约21.58%，对上市公司盈利有显著增厚作用。

对于资本市场而言，这也意味着更透明的财务数据和更完整的业绩画像。

当然，星空君也要提醒关注以下两点：

第一，溢价率 98.19% 意味着中芯北方的账面估值接近翻倍，短期可能对上市公司每股收益产生摊薄效应。

第二，交易不募集配套资金，全部以发行股份方式支付，将新增约 5.47 亿股，对现有股东股权稀释比例约 6.39%。

数据来源：公司公告、上交所官网、长江商报、东方财富网、中芯国际发行股份购买资产暨关联交易报告书。